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袁坚:“两康财政事务”体现了上市公司治理结
2019-05-17 13:05 黄金外汇

5月15日,中原时报社在京举行了中国资源市场“两康”征象钻研会,中南财经政法大学资源市场法治研究中央执行主任袁坚揭晓讲话

以为,“两康”这种大股东资金侵占等损害上市公司利益的行为,在A股市场并不少见,体现了当前上市公司治理的失衡和缺陷。羁系层很是重视上市公司的治理问题,2018年10月份新修订了上市公司治理准则,明确及强化了“三会”治理结构,加重了董监高的责任与义务,这是往好的偏向生长。

  实在像“两康”这种大股东资金侵占等损害上市公司利益的行为,在A股市场并不少见,从2018年年报披露来看,39家上市公司财报是无法表现意见,创历史新高,在这些公司中有相当一部门存在10亿级此外资金占用或违规担保。两康事务并不是一个新征象,不是一个新问题,之以是引起市场关注,主要是由于他们的资金量已经到了百亿级别,突破了市场的想像上限。以是,若是借助这次时机,国家举行一次周全的治理,从个案发生到制度天生,这倒也是一个不错的时机。

  首先,两康事务体现了当前上市公司治理的失衡和缺陷。羁系层很是重视上市公司的治理问题,去年10月份新修订了上市公司治理准则,明确及强化了“三会”治理结构,加重了董监高的责任与义务。可是,在实践中,相当部门上市公司三会治理结构中存在显着的失衡,主要体现在股东大会过于强势,董事会在许多方面都流于形式,尤其是一些财政、投资等要害事项决议,都是听命于大股东,就是现实控制人。

  这一点,我们视察一下董事会结构就可以看出,执法划定董事会由执行董事与自力董事组成,可是执行董事基本上都是由现实控制人本人或其支属担任,自力董事也基本上是其朋侪,少量上市公司会约请一些行业专家、高校教授,这一点在民营企业中尤其突出。尤其联合在现在我国努力股东不蓬勃,中小股东缺乏到场努力性的现实状态,股东大会与董事会就基本重合了,董事会基本上就属于大股东的利益代言机构,而股东大会某种水平上讲就是大股东一人说了算,于是事实上给了大股东损害上市公司利益的时机。

  因此,中小股东及其他利益相关者缺乏利益代言人,大股东缺乏制衡,客观上造成了上市公司的自力性不够。需要注重的是,我们刚刚公布的公司法司法诠释五似乎强化了这种倾向,该司法诠释第三条明确了股东大会排除董事职务的无因性,司法诠释的制订者本意是净化营商情况,明确股东权力至上原则,可是在上市公司这个层面,由于我国股份结构漫衍这一客观特色情形,实践中有可能会泛起一种征象就是进一步削弱董事会的自力性,对于一些“不听话”的董事尤其是自力董事,大股东可以随时召开暂时股东大会撤职其董事职务。这一点建议羁系层及立法机关要引起注重,实时出台配套政策。